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丨8040娱乐威尼斯人独立董事关于?第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见

发布时间: 2018-03-15 点击次数: 打印

证券代码:000848 证券简称:承德露露 公告编号:2018-008


  丨8040娱乐威尼斯人独立董事关于

 第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,丨8040娱乐威尼斯人作为丨8040娱乐威尼斯人(以下简称“公司”)独立董事,对以下事项分别发表独立意见如下:

一、关于公司 2017 年利润分配议案的独立意见

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2017 年公司母公司实现净利润546,964,631.47 元,根据公司章程,公司期末计提 10%盈余公积金 54,696,463.15元,加上年未分配利润,本年实现的可分配利润 510,681,544.18 元。

考虑到股东的利益,拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 978,562,728.00 股为基数,拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本,共拟分派现金红利 489,281,364.00 元(含税),余额 21,400,180.18 元转作下年利润分配。

丨8040娱乐威尼斯人认为:公司董事会拟定的 2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展,符合公司全体股东的利益,本方案经董事会审议通过后尚需提交公司 2017 年年度股东大会批准后方可实施。

 二、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定,丨8040娱乐威尼斯人本着认真负责的态度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查,并认真阅读了公司《2017 年年度报告全文》及其摘要,对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表

意见如下:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司没有发生对外担保情况,截至报告期期末,公司不存在对外担保情况。

丨8040娱乐威尼斯人认为:报告期内,公司严格遵守了相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的规定,规范关联方资金往来和公司对外担保行为,有效控制风险。

三、关于《公司 2017 年度内部控制自丨8040娱乐威尼斯人评价报告》的独立意见

公司内部控制制度较为健全完善,形成了较完整严密的公司内部控制制度体系,上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷;实际执行过程中亦不存在重大偏差。

丨8040娱乐威尼斯人认为,公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2017 年度内部控制自丨8040娱乐威尼斯人评价报告》。

四、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见:

1、事前认可意见

丨8040娱乐威尼斯人已经从公司获悉有关公司日常关联交易事项,并认真审阅了有关文件资料和议案内容,丨8040娱乐威尼斯人同意将《公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

2、独立意见

本次采购原材料等关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易,本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价原则合理、公允,符合公司的长远利益和发展战略,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决,表决程序合规;本次增加销售产品关联交易事项鉴于以上原因丨8040娱乐威尼斯人同意公司2018 年度日常关联交易预计事项,此议案需提请公司 2017 年年度股东大会审议批准。

五、关于公司与万向财务丨8040娱乐威尼斯人签订《金融服务框架性协议》的独立意见

1、事前认可意见

在听取公司相关汇报及说明后,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本。丨8040娱乐威尼斯人同意将《关于与万向财务丨8040娱乐威尼斯人签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司与万向财务丨8040娱乐威尼斯人签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本。

 六、关于《万向财务丨8040娱乐威尼斯人风险评估报告》的独立意见

经过对天健会计师事务所丨8040娱乐威尼斯人出具的《关于万向财务丨8040娱乐威尼斯人的风险评估报告》审查后,认为:该报告充分反映了万向财务截止 2017 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下,丨8040娱乐威尼斯人同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

七、关于续聘公司 2018 年度财务审计及内控审计机构的独立意见

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中,始终遵循独立、客观、公正的执业准则,保持实质和形式上的双重独立,能恪尽职守、勤勉尽责,顺利完成公司审计工作,丨8040娱乐威尼斯人同意聘任该所担任公司 2018 年度财务审计及内控审计机构并支付相应审计费用。同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

独立董事:刘利剑 张金泽 董国云


2018 年3月15日

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